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关于向激励对象授予限制性股票的公告

发布时间：2020-09-02     作者：山东沐鸣娱乐农化股份有限公司

重要内容提示：
限制性股票授予日：2020年9月1日
限制性股票授予数量：169万股
《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据山东沐鸣娱乐农化股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年9月1日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年9月1日为授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予169万股限制性股票，授予价格为7.91元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会出具了相关核查意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。
2、2020年7月25日至2020年8月3日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年8月8日披露了《公司监事会关于2020年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的公示说明和核查意见》。
3、2020年8月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2020年9月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月1日作为本激励计划的授予日，按7.91元/股的授予价格向符合授予条件的34名激励对象授予169万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见书。上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，详见披露的《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起推迟6个月授予限制性股票。
公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
（三）限制性股票授予具体情况
1、授予日：2020年9月1日
2、授予数量：169万股
3、授予人数：34人
4、授予价格：7.91元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（3）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2）条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：

考核评级	优秀	良好	不合格
标准系数	1.0		0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例（%）	占本激励计划公告日股本总额的比例（%）
门亮	总经理	16	9.47	0.10
刘相水	副总经理	13	7.69	0.08
姚长明	董事、副总经理	10	5.92	0.06
江广同	财务总监、董事会秘书	7	4.14	0.05
核心骨干人员（30人）		123	72.78	0.79
合计（34人）		169	100	1.08

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其中，激励对象王现国为公司实际控制人王现全的弟弟，激励对象高级管理人员门亮和激励对象门飞为兄弟关系。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司2020年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、公司本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。
综上所述，监事会同意公司以2020年9月1日为授予日，以7.91元/股的授予价格向符合条件的34名激励对象授予169万股限制性股票。
三、独立董事意见
公司拟向2020年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：
1、董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年9月1日，该授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次限制性股票的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》等规定的禁止获授限制性股票的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
4、本事项的表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2020年9月1日为授予日，以7.91元/股的授予价格向符合条件的34名激励对象授予169万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2020年9月1日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划授予的限制性股票激励成本合计为1,874.22万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票数量（万股）	需摊销的总费用（万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）
169	1,874.22	364.43	905.87	437.32	166.60

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
上海泽昌律师事务所对本激励计划授予事项出具了法律意见书，认为：本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
（一）《公司第三届董事会第十八次会议决议》
（二）《公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
（三）《公司第三届监事会第十八次会议决议》
（四）《公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》
（五）《2020年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》
（六）《上海泽昌律师事务所关于山东沐鸣娱乐农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
特此公告。