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山东沐鸣娱乐农化股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
山东沐鸣娱乐农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次董事会会议”）于 2020 年 7 月 22 日以邮件和电话方式向全
体董事发出会议通知。本次董事会会议于 2020 年 7 月 24 日在公司会议室以现场
结合通讯表决方式召开。本次董事会会议应到董事 6 人，实到董事 6 人，会议由公司董事长王现全先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
（一）审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司持续、健康、长远的发展，公司根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司
制定了《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王现全先生与姚长明先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议。
为了更好地推进和具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司 2020 年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1） 授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/授予数量进行相应的调整；
（3） 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（4） 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5） 授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6） 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止公司限制性股票激励计划；
（7） 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性 股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管 机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司关于补选公司董事的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王现全先生回避表决。本议案需提交股东大会审议。
董事会同意召开 2020 年第一次临时股东大会，具体召开时间以公司披露的关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知为准。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。特此公告。
山东沐鸣娱乐农化股份有限公司董事会
2020 年 7 月 25 日
王申健，男，1992年生，中国国籍，英国约克大学硕士学位，无境外居留权。现就职于杭州方正多策投资管理合伙企业（有限合伙），任分析员职位。
王申健先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事长王现全先生为父子关系，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
山东沐鸣娱乐农化股份有限公司成立于1999年，系国家高新技术企业、主板上市企业，股票代码603086。下设潍坊沐鸣娱乐化工有限公司、辽宁沐鸣娱乐农业科学有限公司、济南沐鸣娱乐化工科技有限公司、济南瑞斯邦国际贸易有限公司、博兴县盛信达安全技术服务有限公司六个全资子公司，集团运营总部设于济南高新区，三个生产基地分别设于滨州博兴经济开发区、潍坊滨海临港化工园和辽宁葫芦岛北港工业区。公司主要从事农药的研发、生产及销售。
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