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第三届董事会第十五次会议决议公告

发布时间：2020-04-28     作者：山东沐鸣娱乐农化股份有限公司

重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
      山东沐鸣娱乐农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次董事会会议”）于 2020 年 4 月 17 日以邮件和电话方式向全体董事发出会议通知。本次董事会会议于 2020 年 4 月 27 日在公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议由公司董事长王现全先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2019 年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》2019 年 1-12 月，公司实现营业收入 157,457.01 万元、利润总额 23,913.45万元、净利润 20,461.83 万元、归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润 21,259.38 万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司 2019 年年度报告》及《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司 2019年年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司 2020 年第一季度报告》2020 年 1-3 月，公司实现营业收入 36,813.81 万元、利润总额 3,496.29 万元、净利润 2,494.66 万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,678.90 万元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司 2019 年度独立董事述职报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

      公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派现金股利 3.00 元人民币（含税），共计派发现金股利 3,360.00 万元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。截至 2019年 12月31 日，公司总股本 112,000,000 股，本次转股后，公司总股本为 156,800,000股。

      2019 年公司现金分红总额与当年归属于上市公司的净利润之比低于 30%，说明如下：

      2017 年公司与辽宁葫芦岛经济开发区管委会签署投资协议，总投资约 12 亿元，分期建设农药原药及制剂项目。2018 年至 2019 年，公司完成一期项目建设并进行试生产，2018、2019 年分别完成投资 2.94 亿元、3.42 亿元。2019 年底公司启动辽宁葫芦岛生产基地二期项目建设，计划投资约 1.2 亿元。

      综上，未来一段时间内尚需大量资金投入用于一期项目运营和二期项目建设.目前，除去前期投入的募集资金和项目贷款外，项目建设资金主要来源于公司自有经营盈余。公司董事会在综合充分考虑广大投资者合理投资回报以及公司现阶段的盈利水平、现金流状况、未来发展规划等因素下制定了本次利润分配及资本公积金转增股本预案。本预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和战略规划，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
      具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 
（十）审议通过《关于支付 2019 年度审计费用的议案》
根据股东大会授权，并结合财务审计业务量，确定 2019 年度大华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计费用 65 万元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《公司 2019 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于公司董事、监事 2019 年度薪酬情况及 2020 年度薪酬方案的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬情况及 2020 年度薪酬方案的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙））为公司 2020 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权董事会根据业务
工作量确定 2020 年度审计费用并支付。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过《关于高级管理人员变动的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司关于高级管理人员变动的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十二）审议通过《关于修订公司章程的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东沐鸣娱乐农化股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。