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证券代码：603086 证券简称：沐鸣娱乐股份 公告编号：2019-021

山东沐鸣娱乐农化股份有限公司

关于2018 年度拟不进行利润分配的专项说明

山东沐鸣娱乐农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 9 日召开

第三届董事会第十次会议，审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》。具 体情况公告如下：

一、2018 年度利润分配预案 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 2,5104,7737.55 元，2018 年度母公司实现净利润196,035,230.74 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表可供分配利润为699,959,577.53 元，资本公积为 445,021,562.58 元，盈余公积为 56,544,285.69 元； 母公司报表可供分配利润为 517,278,686.18 元，资本公积为 448,515,471.88 元， 盈余公积 56,000,000.00 元。

根据公司未来投资计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会研究决定， 公司 2018 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利 润将用于公司主业的继续投入发展。

本预案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议 通过，尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

二、2018 年度拟不进行利润分配的原因

2017年，经第二届董事会第十八次会议和2017 年第二次临时股东大会审议 通过，公司与葫芦岛经济开发区管理委员会签订《投资协议》，投资约12亿元在 葫芦岛经济开发区建设农药项目，2017年10月设立全资子公司作为的项目实施主体，注册资金1亿元。

2018年6月7日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议及

2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨 向全资子公司增资的议案》，同意将“年产1,000吨烯草酮、1,500吨异噁草松项目”中的“年产1,000吨烯草酮项目”以及“年产9,000吨综合制剂车间及研发中心项目” 变更为“年产6,000吨原药、10,000吨制剂项目”，该项目预计总投资7.68亿元。实 施主体由潍坊沐鸣娱乐、公司变更为辽宁沐鸣娱乐，实施地点由山东省潍坊市滨海经济开 发区临港工业园、山东省博兴经济开发区变更为辽宁省葫芦岛经济开发区北港工 业区。公司以募集资金19,178.60万元及其理财收益和利息对辽宁沐鸣娱乐进行增资。

公司预计在 2019  年内完成辽宁沐鸣娱乐农药项目的一期工程的施工及项目投 产工作。根据目前的投资计划，公司将继续在 2019 年开始投建二期、三期工程， 未来一年内将持续需要巨额资金投入。辽宁沐鸣娱乐农药项目建成完工后，将在很大 程度上改善公司的产能掣肘问题，未来将成为公司新的、重要的利润增长点，不 断增强公司的竞争优势，给广大中小股东带来回报。资金层面，除去首发上市募 集资金外，辽宁沐鸣娱乐项目的投入主要来源于自有经营盈余及银行借款，2019 年 公司整体的财务负担将有所上升。

三、董事会意见 为综合考虑公司目前经营发展的实际状况，确保战略发展目标的实现，兼顾

公司长远发展和全体股东利益，公司董事会同意 2018 年度拟不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本，本年度经营盈余将全部用于公司主业的继续投入发展。

四、独立董事意见

独立董事对 2018 年度利润分配预案的议案发表独立意见，一致认为：公司 董事会提出的 2018 年度利润分配预案，充分考虑了公司实际经营和项目投资需 求等因素，有利于公司稳定经营和可持续发展，符合公司长远发展需要和股东的 长远利益。同意公司 2018 年度不进行利润分配，不送红股，不以公积金转增股 本，同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。